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利欧股份:浙江天册律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并...

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关于利欧集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券并上市的

法律意见书

天册律师事务所浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话: 0571 8790 1111 传真: 0571 8790 1500

目 录

释 义 ................................................................................................................................2

第一部分 引言 ..............................................................................................................8

一、本所及经办律师简介 ........................................................................................... 8

二、制作本法律意见书的工作过程........................................................................... 9

第二部分 正文 ............................................................................................................11

一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 11

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 14

三、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 15

四、 本次可转债的发行方案及发行条件 ....................................................... 20

五、 发行人的资信情况 ................................................................................... 20

六、 本次发行可转债的担保 ........................................................................... 21

七、 发行人的设立 ........................................................................................... 21

八、 发行人的独立性 ....................................................................................... 22

九、 实际控制人 ............................................................................................... 24

十、 发行人的股本及演变 ............................................................................... 25

十一、 发行人的业务 ........................................................................................... 25

十二、 关联交易及同业竞争 ............................................................................... 26

十三、 发行人的主要财产 ................................................................................... 26

十四、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 28

十五、 重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 29

十六、 发行人章程的制定和修改 ....................................................................... 30

十七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 30

十八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 30

十九、 发行人的税务 ........................................................................................... 31

二十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 31

二十一、 发行人本次发行可转债募集资金的运用 ........................................ 32

二十二、 发行人业务发展目标 ........................................................................ 32

二十三、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 32

二十四、 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价 ................ 33

二十五、 结论 .................................................................................................... 33

释 义

在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义

公司/利欧股份/发行人 指 利欧集团股份有限公司

本次发行、本次发行可转 指 根据发行人 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年度

债、本次可转债 股东大会通过的有关决议,向社会公众投资者

公开发行的面值总额不超过 294,754.75 万元可

转换公司债券

《律师工作报告》 指 本所就发行人本次公开发行可转换公司债并上

市事宜出具的 “TCLG2017H0344 号” 《关于利

欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

并上市的律师工作报告》

本法律意见书 指 本所就发行人本次公开发行可转换公司债并上

市事宜出具的 “TCYJS2017H0375 号” 《关于利

欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

并上市的法律意见书》

利欧电气 指 浙江利欧电气有限公司

利欧工业泵 指 利欧(大连)工业泵技术中心有限公司

利欧联创 指 宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙

企业(有限合伙)

浙江泵业 指 利欧集团浙江泵业有限公司

大农实业 指 浙江大农实业股份有限公司

温岭大农 指 温岭大农实业有限公司

湖南泵业 指 利欧集团湖南泵业有限公司

利欧锡泵 指 无锡利欧锡泵制造有限公司

锡泵设备 指 无锡市锡泵设备安装成套有限公司

翔鹅机械 指 长沙翔鹅机械铸造有限公司

恒流流体机械 指 长沙恒流流体机械科技顾问有限公司

天鹅工业泵 指 长沙利欧天鹅工业泵销售有限公司

利欧华能 指 大连利欧华能泵业有限公司

大连泵业 指 利欧(大连)泵业有限公司

上海漫酷 指 上海漫酷广告有限公司

上海易合 指 上海易合广告有限公司

聚胜万合 指 上海聚胜万合广告有限公司

漫酷网络 指 上海漫酷网络技术有限公司

聚效文化 指 上海聚效文化传播有限公司

聚胜广告 指 江西聚胜广告有限公司

智趣广告 指 上海智趣广告有限公司

顶点信息 指 霍尔果斯顶点信息科技有限公司

页趣信息 指 上海页趣信息科技有限公司

利欧数字 指 利欧集团数字科技有限公司

利柯网络 指 上海利柯网络科技有限公司

聚嘉网络 指 上海聚嘉网络技术有限公司

上海氩氪 指 上海氩氪广告有限公司

上海沃动 指 上海沃动市场营销策划有限公司

昆山氩氪 指 昆山氩氪广告有限公司

氩氪广告 指 霍尔果斯氩氪广告有限公司

万圣伟业 指 江苏万圣伟业网络科技有限公司

万圣金融 指 江苏万圣伟业金融信息服务有限公司

霍尔果斯银色琥珀 指 霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司

上海闯胜 指 上海闯胜网络科技有限公司

智推传媒 指 南京智推文化传媒有限公司

诱梦网络 指 上海诱梦网络科技有限公司

万圣广告 指 江苏万圣广告传媒有限公司

宿迁梦想 指 宿迁梦想网络科技有限公司

一个桔子 指 江苏一个桔子科技有限公司

乘风网络 指 北京乘风网络科技有限公司

亿来易往 指 南京亿来易往网络科技有限公司

淮安乘风 指 淮安乘风科技有限公司

淮安爱月 指 淮安爱月科技有限公司

万圣伟业网络 指 霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司

琥珀文化 指 银色琥珀文化传播(北京)有限公司

琥之珀文化 指 琥之珀文化传播(上海)有限公司

银色琥珀 指 西藏银色琥珀文化传播有限公司

微创时代 指 北京微创时代广告有限公司

天津微创 指 天津微创时代信息技术有限公司

大网时代 指 江苏大网时代信息技术有限公司

幂泽信息 指 霍尔果斯幂泽信息技术有限公司

曲水掌悦 指 曲水掌悦无限信息技术有限公司

浙江利欧 指 浙江利欧环境科技有限公司

云南利欧 指 云南利欧水泵销售有限公司

温岭滨泰科 指 温岭滨泰科进出口有限公司

北京利欧 指 北京利欧永大环境科技有限公司

天津利欧 指 天津利欧艾瑞环境科技有限公司

河北利欧 指 河北利欧环境科技有限公司

山西利欧 指 山西利欧环境科技有限公司

大庆利欧 指 大庆利欧环境科技有限公司

徐州利欧 指 徐州利欧环境科技有限公司

连云港利欧 指 利欧环境科技(连云港)有限公司

江苏利欧 指 利欧环境科技(江苏)有限公司

杭州利欧 指 杭州利欧美安实业有限公司

台州利欧 指 台州利欧环境科技有限公司

福建利欧 指 福建利欧环境科技有限公司

江西利欧 指 江西利欧供水设备有限公司

山东利欧 指 山东利欧环境科技有限公司

河南利欧 指 河南利欧环境科技有限公司

湖北销售 指 利欧(湖北)销售有限公司

湖南利欧 指 湖南利欧环境科技有限公司

广西利欧 指 广西利欧一键环保科技有限公司

重庆利欧 指 重庆利欧环境科技有限公司

成都利欧 指 成都利欧环境科技有限公司

云南利欧环境 指 云南利欧环境发展有限公司

利欧西星 指 陕西利欧西星环保有限责任公司

陕西利欧 指 陕西利欧环境科技有限公司

聚合广告 指 利欧聚合广告有限公司

苏州利欧 指 苏州利欧环境科技有限公司

西安利欧 指 西安利欧环境科技有限公司

湖北利欧 指 湖北利欧环境科技有限公司

贵州利欧 指 贵州利欧环境科技有限公司

深圳利欧 指 深圳利欧环境科技有限公司

闯胜科技 指 上海闯胜网络科技有限公司

利悦影业 指 上海利悦影业有限公司

淮安影业 指 淮安利欧影视投资合伙企业(有限合伙)

元力影业 指 上海利欧元力影业有限公司

利欧控股 指 浙江利欧控股集团有限公司

利欧矿业 指 台州利欧矿业投资有限公司

利晟投资 指 浙江利昇投资有限公司

游艇开发 指 利欧游艇开发投资有限公司

游艇小镇 指 台州游艇小镇开发有限公司

海洋开发 指 台州市椒江大陈岛海洋开发有限公司

上海悟哉 指 上海悟哉市场营销策划有限公司

利欧印尼 指 利欧泵业(印尼)有限公司

利欧中东 指 利欧中东公司

北京水务 指 北京利欧水务有限公司

益家互动 指 上海益家互动广告有限公司

淮安明硕 指 淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)

报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年

《公司章程》 指 《利欧集团股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12

号——公开发行证券的法律意见书和律师工作

报告》

《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

天册/本所 指 浙江天册律师事务所

天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)及其前身

坤元 指 坤元资产评估有限公司

《募集说明书》 指 《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司

债券募集说明书》

《内部控制鉴证报告》 指 天健为本次可转债发行上市出具的 “天健审

〔2017〕 2159 号”号《内部控制的鉴证报告》

浙江天册律师事务所

关于利欧集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券并上市的

法律意见书

编号: TCYJS2017H0375 号致: 利欧集团股份有限公司

本所接受发行人的委托,作为发行人本次可转债发行上市之特聘法律顾问,根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、 《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《执业规则》 等有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为发行人本次发行上市出具本法律意见书如下:

第一部分 引言

一、本所及经办律师简介

1 .本所简介

本所成立于1986年4月,住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼,负责人:章靖忠。邮政编码: 310007,电话号码: 0571- 8790 1111 (总机),传真: 0571-87902008。

本所是一家综合性的律师事务所,主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司并购重组、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务;目前有专职律师200余名。多次被评为“部级文明律师事务所”、“全国优秀律师事务所称号”、“全国优秀律师事务称号”。

2.经办律师简介

傅羽韬 律师

傅羽韬律师于 1997 年开始从事律师工作,现为浙江天册律师事务所合伙人;傅羽韬律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律服务,具有多年的证券法律业务从业经历,从业以来无违法违纪记录。

孔 瑾 律师

孔瑾律师于 2010 年加入浙江天册律师事务所,现为浙江天册律师事务所合伙人,孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务,具有多年的证券法律业务从业经历,从业以来无违法违纪记录。

盛 敏 律师

盛敏律师于 2015 年开始从事律师工作,现为浙江天册律师事务所专职律师,盛敏律师主要从事证券发行上市、并购重组、企业新三板挂牌等业务,从业以来无违法违纪记录。

二、制作本法律意见书的工作过程

本所接受公司的委托,作为公司本次可转债发行上市工作的特聘法律顾问,根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件,对与公司本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具《律师工作报告》及本法律意见书。

为出具 《律师工作报告》及本法律意见书之目的,本所律师依据中国有关的

法律、法规和规范性文件,对发行人本次可转债发行上市的法律资格及其具备的

条件进行了调查,查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律意见书所

需的文件,包括但不限于涉及本次可转债发行上市的批准和授权、发行人主体资

格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发

行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大

债权债务、发行人的章程及其制定与修改、发行人的公司治理、发行人的董事监

事及高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、发行人相关诉讼、本次

发行募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明,并就有关事项向发行人作

了询问或与发行人进行了必要的讨论。

本所律师为发行人本次可转债发行上市的工作自 2016 年 12 月始。在调查过程中,本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明构成本所律师认为出具本法律意见书和 《律师工作报告》 的基础。 在查验工作中,本所律师单独或与其他中介机构联合采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式,以独立、客观、公正的立场,遵循审慎性及重要性原则,就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具本法律意见书及 《律师工作报告》 的基础。 此外,在对某些事项的合法性的认定上, 本所律师同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认,有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料或依据。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

前述调查过程中,本所律师得到发行人如下保证,即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料及书面确认文件,发行人保证一切足以影响本所出具本法律意见书、《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露,且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

三、本所律师声明

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

本法律意见书依据本报告日期出具日现行有效的中国法律、法规出具。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就与本次可转债发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上,本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书,在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

基于上述,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次可转债发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的查验,保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为本次可转债发行上市之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行可转换公司债券并上市所必备的法定文件,随同其他申报材料提呈中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师同意发行人在其为本次可转债发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

1.2 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序,发行人于 2017 年 4 月 21 日召开了 2016 年度股东大会,会议审议通过 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司 公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》 等议案。公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月 之 日止。

1.3 发行人的 2016 年度股东大会同时作出决议,授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括:

( 1 )在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行的发行条款进行适当调整和补充,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

(2)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件,并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件;

(3)聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜;全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;

(4)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

(5)在本次发行完成后,根据实施结果,增加公司注册资本,适时修改《公司章程》相应条款,及办理工商变更登记等相关事宜;

(6)在本次发行完成后,办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

(7)如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求,根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求,对本次具体发行方案作相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);

(8)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

(9)授权办理与本次发行有关的其他事项;

( 10) 上述第 5、 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

1.4 查验及结论

本所律师书面审查了股东大会、董事会相关决议及会议记录等会议文件,现场见证了上述股东大会的召开程序。

经查验,本所律师认为:

1 . 发行人召开第四届董事会第三十六次会议以及 2016 年度股东大会作出关于批准本次发行可转债并上市的决议,符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的法定程序。

2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议的内容合法有效。

3. 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

4. 公司本次可转债发行上市尚待取得以下核准:

( 1 ) 中国证监会关于公司本次可转债发行的核准;

(2)深交所关于公司本次可转债发行后上市前的核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人的法律地位

经本所律师查验,发行人前身为 2001 年 5 月 21 日设立的台州利欧电气有限公司, 2004 年 7 月 5 日,台州利欧电气有限公司更名为“浙江利欧电气有限公司”,2005 年 2 月 1 日利欧电气以 2004 年 12 月 31 日为基准日以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,整体变更设立后的公司名称为“浙江利欧股份有限公司”。

2007 年 4 月 3 日,经中国证监会 “证监发行字[2007] 66 号” 文件核准, 公司公开发行 1,900 万股人民币普通股,发行价格为 13.69 元/股。 2007 年 4 月 27 日,经深交所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上 [2007] 50 号)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“利欧股份”,股票代码为 002131 。 2013 年 3 月 26 日,公司的名称变更为 “利欧集团股份有限公司”。

发行人现持有统一社会信用代码为 91330000728913048T 的《营业执照》,法定代表人为王相荣 ,住所地为温岭市滨海镇利欧路 1 号,现时注册资本为1 606 698 532 元1

, , , 。

1 发行人第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案,拟

回购注销限制性股票合计为451.985 万股,上述股票回购及对应的减资程序尚未办理完成;发行人2016年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》等相关议案,公司拟以 2016 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.37 元(含税), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股, 上述利润分配及对应的增资程序尚未办理完成。

2.2 发行人公司存续的合法性

根据发行人现行有效的《公司章程》,并经本所律师查验,发行人为永久存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

2.3 发行人发行上市的限制性条款

根据本所律师查验,发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次可转债发行上市的条款或规定。

2.4 结论

本所律师调阅查验了发行人工商登记档案,书面审查了发行人《营业执照》、 《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同,并就是否存在发行人本次发行的内外部限制对发行人相关人员进行了面谈。

经查验,本所律师认为:

1 .发行人具有发行上市的主体资格。

2.发行人经合法程序注册成立,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为合法有效存续的股份有限公司,具备本次可转债发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

3.1 本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的条件

3.1.1 根据天健出具的“天健审〔2017〕 2158 号”《审计报告》,发行人截止 2016年 12 月 31 日的经审计净资产金额为人民币 7,378,967,246.19 元,发行人净资产不低于人民币三千万元。

3.1.2 根据天健出具的“天健审〔2017〕 2158 号”《审计报告》,发行人截止 2016年 12 月 31 日累计债券余额为人民币 0 元,经审计净资产金额为人民币7,378,967,246.19 元,累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十。

3.1.3 根据天健出具的“天健审〔2015〕 688 号”《审计报告》、“天健审〔2016〕3588 号”《审计报告》、“天健审〔2017〕 2158 号”《审计报告》,发行人 2014 年度、2015 年度、 2016 年度可分配利润分别为 179,916,115.75 元、 225,410,543.63 元、571,011,836.48 元;根据发行人董事会、股东大会审议通过的关于本次可转债发行的相关议案及《募集说明书》,发行人上述年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3.1.4 根据发行人董事会、股东大会审议通过关于本次可转债发行的相关议案及《募集说明书》,本次可转债发行筹集的资金将投资于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目、区域运营中心建设项目、 收购上海漫酷 15%股权及支付前期尾款、泵(电机)智能制造基地技术改造项目,上述资金投向不存在违反国家产业政策的情况且将用于核准的用途,不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

3.1.5 根据发行人董事会、股东大会审议通过关于本次可转债发行的相关议案及《募集说明书》,本次发行的可转债票面利率不超过每年 3.0% 。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。本次可转债的利率不超过国务院限定的利率水平。

3.2 本次发行符合《证券法》关于公开发行股票的条件

3.2.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员,具备健全且运行良好的组织机构。

3.2.2 根据“天健审〔2015 〕 688 号”《审计报告》、“天健审〔2016〕 3588 号” 《审计报告》、“天健审〔2017〕 2158 号”《审计报告》”,发行人 2014、 2015、 2016年度持续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好。

3.2.3 根据“天健审〔2015 〕 688 号”《审计报告》、“天健审〔2016〕 3588 号” 《审计报告》、“天健审〔2017〕 2158 号”《审计报告》”及发行人承诺,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

3.3 本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件

3.3.1 发行人的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

( 1 ) 发行人公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责。

(2) 发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

(3) 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

(4) 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。

(5) 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

3.3.2 发行人的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:

( 1 ) 根据“天健审〔2015〕 688 号”《审计报告》、“天健审〔2016〕 3588 号” 《审计报告》、“天健审〔2017〕 2158 号”《审计报告》”,发行人最近三个会计年度连续盈利(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准)。

(2) 发行人业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

(3) 发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

(4) 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化。

(5) 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。

(6) 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

(7) 发行人最近二十四个月内无公开发行证券的情形。

3.3.3 根据“天健审〔2015 〕 688 号”《审计报告》、“天健审〔2016〕 3588 号” 《审计报告》、“天健审〔2017〕 2158 号”《审计报告》”,发行人的财务状况良好,符合下列规定:

( 1 )发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

(2)发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

(3)发行人资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。

(4)发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形。

(5)发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3.3.4 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:

( 1 )违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

3.3.5 本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定:

( 1 )本次发行募集资金数额不超过项目需要量。

(2)本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

(3)本次发行本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(4)本次发行投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

(5)发行人已建立募集资金专项存储制度,根据上述制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

3.3.6 根据发行人确认及承诺,发行人不存在如下情形:

( 1 ) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(2) 发行人擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

(3) 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

(4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出 的公开承诺的行为。

(5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

(6) 发行人存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.4 本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的条件

3.4.1 发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于百分之六(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准)。

3.4.2 本次发行后公司累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

3.4.3 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

3.5 查验与结论

本所律师核查了发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议,本次发行的《募集说明书》,核查了发行人近三年的审计报告及内部控制评价报告,核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,经核查后本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的实质性条件。

四、 本次可转债的发行方案及发行条件

4.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序,发行人于2017年4月 21 日召开了2016年度股东大会, 会议审议通过 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、 《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》 等议案。 发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》(申报稿)中陈述了有关发行人本次可转债方案及发行条款的主要内容。

4.2 发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》(申报稿)中所陈述的发行方案及发行条款符合股东大会该等决议的内容和授权范围。

4.3 发行人拟订的本次发行可转债方案及所涉及的主要发行条款完备,符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

五、 发行人的资信情况

发行人聘请联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行资信评级。根据该公司出具的《利欧集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体信用级别为AA,本次可转债信用评级为AA,评级展望为稳定。六、 本次发行可转债的担保

根据天健出具的“天健审〔 2017 〕 2158号”《审计报告》,发行人截止于2016年12月 31 日的最近一期期末净资产额为7,378,967,246.19元;发行人就本次发行可转债事宜未安排提供担保。本所律师认为,发行人最近一期末经审计的净资产高于人民币十五亿元,根据《管理办法》第二十条的相关规定,可免于就本次发行可转债事宜提供担保。

七、 发行人的设立

7.1 发行人设立的程序、资格、条件和方式

7.1.1 发行人的基本情况

如本章节及《律师工作报告》第十部分“发行人的股本及演变”所述,发行人系 由利欧电气整体变更设立的股份有限公司。

根据发行人整体变更设立为股份公司时的《营业执照》及《公司章程》,发行人设立时, 其住所为温岭市滨海镇利欧路 1 号,法定代表人为王相荣,注册资本为 5,628 万元,经营范围为 “园林机械,水泵、电机的生产、销售,进出口经营业务(除法律、法规禁止和限制的项目)”。

7.1.2 发行人设立的程序

2005 年 1 月 28 日,浙江省人民政府出具《关于同意整体变更设立浙江利欧股份有限公司的批复》 (浙政股[2005]5 号),同意浙江利欧电气有限公司整体变更为股份有限公司。

2005 年 1 月 13 日,浙江省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》(浙工商)名称预核内 [2005]第 013249 号),就公司名称变更为 “浙江利欧股份有限公司 ” 予以核准。

2005 年 1 月 21 日, 利欧电气召开股东会会议,同意以利欧电气截至 2004 年12 月 31 日经审计的账面净资产值折股,整体变更为股份有限公司。股份有限公司总股本为 5,628 万股,每股面值为 1 元。

2005 年 1 月 21 日, 王相荣、张灵正、王壮利、颜土富、王珍萍、温岭中恒投资有限公司签署《发起人协议》,同意利欧电气以截至 2004 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股,整体变更为股份有限公司。

2005 年 1 月 24 日,天健出具《验资报告》 (天健验[2005]第 5 号), 经该所审验, 截至 2005 年 1 月 24 日止, 浙江利欧股份有限公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至 2004 年 12 月 31 日止利欧电气经审计的净资产折合的注册资本(股本)5,628 万元。

2005 年 1 月 29 日, 浙江利欧股份有限公司召开创立大会, 创立大会审议通过了发行人公司章程,并选举产生了发行人第一届董事会、监事会成员,审核确认了开办费用和发起人用于抵作股款的财产作价。

2005 年 2 月 1 日,利欧股份取得了由浙江省工商局核发的《营业执照》 (注册号: 3300001011166)。

7.2 结论

本所律师经核查后认为:

7.2.1 发行人设立过程中有关的资产评估及验资等工作履行了必要的法定程序。

7.2.2 发行人创立大会召开程序及所议事项符合 《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

7.2.3 发行人的发起人签署的发起人协议,其内容和形式均符合有关法律、法规和规范性文件的要求,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

7.2.4 发行人设立的程序、资格、条件、方式符合 《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人的设立行为履行了正当的法律程序, 为合法永久存续的股份有限公司 。

八、 发行人的独立性

8.1 本所律师书面审查了发行人《营业执照》的原件,实地走访了发行人生产经营场所,了解发行人开展业务的主要流程;本所律师还与发行人部分负责人进行了访谈,了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易,实际控制人(控股股东)出具了避免同业竞争的承诺函。

本所律师经查验后认为:发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。。 8.2 本所律师书面审查了发行人拥有的国有土地使用权、房屋、商标、专利等财产权利证书原件,通过网络查询、电话查询、向财产登记机关查证等方式查验了上述财产的权属及当前状态,并实地考察了发行人与生产经营、研发有关的场所和机器设备。

本所律师经查验后认为:发行人的资产独立完整。

8.3 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况,书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件,并核查了发行人的员工名册等相关资料。

本所律师经查验后认为:发行人的人员独立。

8.4 本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所,书面审查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件原件,与发行人相关职能部门负责人进行了访谈。

本所律师经查验后认为:发行人的机构独立。

8.5 本所律师结合天健对发行人实施的审计活动,并与发行人的财务负责人就相关事项进行了访谈。

本所律师经查验后认为:发行人的财务独立。

8.6 本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解,并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式对发行人相关负责人进行了访谈。

本所律师经查验后认为:发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 8.7 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务,未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制,亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响;发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员,具有面向市场独立经营的能力。

8.8 查验与结论

本所律师比照中国证监会、深交所关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面独立性的要求,根据具体事项的核查需要,单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查等查验方式进行了核查。根据《公司法》、《管理办法》等相关法律法规的规定,本所律师经查验后认为:

1 .发行人具有面向市场自主经营的能力;

2. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统;

3.发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方。

九、 控股股东及实际控制人

9.1 截至 2016 年 12 月 31 日,持有公司股份达 5% 以上的股东为:

序号 股 东 所持股份 (股) 持股比例(%)

1 王相荣 241,846,593 15.05

2 王壮利 191,198,982 11.90

3 徐先明 142,127,039 8.85 9.2 发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为王相荣先生,截止 2016 年 12 月 31 日, 其直接持有利欧股份 15.05% 的股份;利欧股份第二大股东为王壮利先生,截止 2016年 12 月 31 日 ,其直接持有利欧股份 11.9% 的股份,王壮利系王相荣胞弟,二人构成一致行动人关系 。

9.3 经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册,截至 2016 年 12 月 31 日,发行人的股东总数共计 58,055 名,均为依法可投资的法人、自然人或其他主体。

9.4 查验与结论

本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至 2016 年 12 月 31 日的证券持有人名册,书面审查了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及王相荣先生、王壮利先生的身份证明。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本所律师经查验后认为:

1.发行人的控股股东和实际控制人具有法律、法规和规范性文件担任发行人控股股东或实际控制人的资格。

2.截至 2016 年 12 月 31 日,发行人的股东人数和出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。

十、 发行人的股本及演变

本所律师查验了发行人工商登记档案,书面核查了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关文件,就上述发行人的股权权益形成及变动等事项进行了必要的核查查验。同时查阅了发行人截至 2016 年 12 月 31 日的证券持有人名册及截至2016 年 12 月 31 日的股份质押冻结数据表。

根据《公司法》等相关法律法规的规定,本所律师经查验后认为:

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

2.发行人整体变更设立股份公司后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。十一、 发行人的业务

本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》,与发行人的相关负责人进行了面谈,了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比,审查了发行人与主要客户及供应商之间的重大合同,同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,本所律师经查验后认为:

1 . 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 2. 发行人投资设立的境外子公司有效存续。

3. 发行人的主营业务突出。

4. 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

十二、 关联交易及同业竞争

12.1 本所律师调取了重要关联方的工商登记资料,查阅了天健历次出具的审计报告,查阅了相关的关联交易合同及其他关联交易相关文件、 凭证,查阅了发行人履行的内部决策程序文件及发行人有关关联交易的内部管理制度。 本所律师经核查后认为:

1 .发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行,不存在实质性损害发行人和其他股东利益的情形。

2.发行人与其关联方之间的上述关联交易,已经履行了适当的决策或确认程序。

3.发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序,体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。

12.2 本所律师经核查后认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争;发行人控股股东、实际控制人出具的承诺真实、有效,所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

12.3 经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件, 发行人已对有关关联交易和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。十三、 发行人的主要财产

13.1 房产和土地使用权

本所律师调取并查阅了发行人及其子公司拥有的房地产权证及国有土地使用权证原件,审阅了相关抵押合同的抵押物清单,并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。

根据《合同法》、《物权法》等有关法律的规定,本所律师经核查后认为,除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项而受到限制外,发行人对其他房屋所有权或土地使用权的行使不存在其他形式的限制;发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权,不存在权属纠纷或潜在纠纷;原湖南利欧泵业有限公司名下的土地使用权证及房屋所有权证更名不存在实质性法律障碍。

13.2 发行人租赁的房屋

本所律师书面审查了发行人及其境内子公司、分公司租赁房产的房屋租赁合同、价款支付凭证及房地产登记证书等文件,审查了发行人境外子公司租赁房产的房屋租赁合同。

根据《合同法》、《物权法》等有关法律的规定,本所律师经核查后认为,发行人的房屋租赁行为合法、有效,不存在权属纠纷或潜在纠纷。

13.3 知识产权

13.3.1 发行人及其控股子公司拥有的商标

本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证、商标局核准转让文件、商标续展注册证明等原件,并通过中国商标网查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。

根据《中华人民共和国商标法》、《合同法》等法律法规的有关规定,本所律师经核查后认为,发行人上述已获注册的商标,除大农实业部分商标因设立质押等担保事项而受到限制外,发行人及其子公司的其他商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。

13.3.2 发行人拥有的专利

本所律师书面审查了发行人已取得的专利证书、受让专利的手续合格通知书,并通过国家知识产权局网站查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息。

根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定,本所律师经核查后认为,发行人拥有的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。

13.4 发行人拥有的主要生产经营设备

本所律师现场查验了发行人拥有的主要生产经营设备情况,与相关人员进行了面谈,核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为,发行人合法拥有其主要生产经营设备,未设立抵押等他项权利,相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

13.5 查验与结论

本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书及有关行政主管机关批准文件等资料的原件,实地调查了有关财产的使用和控制情况,通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态,从而核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。

根据《合同法》、《物权法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定,本所律师经核查后认为:

1 . 发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2. 发行人已取得上述财产完备的权属证书。

3. 除发行人部分房屋所有权、 土地使用权及商标因设立抵押、 质押等担保事项而受到限制外,发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。

4. 发行人租赁的房产权属清晰,租赁行为合法有效。

十四、 发行人的重大债权债务

本所律师采取了单独或综合书面审查、面谈等查验方式,书面审查了 发行人重大合同,对发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关负责人进行了面谈及核查了相关主管部门出具的证明,并查阅了天健历次出具的《审计报告》等财务资料。

本所律师经核查后认为:

1 . 发行人向本所提供的重大合同的内容和形式上均符合有关法律、 法规的规定。

2. 发行人向本所提供的重大合同不存在足以导致潜在纠纷的内容,其履行内容和方式不存在对发行人生产经营活动产生重大影响的瑕疵。

3. 除 《律师工作报告》 第二十三节“诉讼、仲裁和行政处罚”所述的情形外,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4. 除 《律师工作报告》 披露的关联交易外,发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

5. 根据天健历次出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生,合法有效, 不存在损害其他股东利益的情形。

十五、 重大资产变化及收购兼并

本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料,书面审查了发行人重大股权收购和出售的决议、合同、公告文件等,并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人进行了访谈。

根据《公司法》、《合同法》等有关法律法规的规定,本所律师经核查后认为: 1 . 发行人设立股份公司至今增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续。

2. 上述披露的发行人股权收购和出售的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行或正在履行必要的法律手续。

3. 除 《律师工作报告》 第15.3节披露的情形外,发行人无其他拟进行或正在进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。

十六、 发行人章程的制定和修改

1、 本所律师经核查认为, 发行人章程的制定及其近三年的修改已履行法定程序。

2、 发行人现行章程系根据《章程指引》并结合《股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 等有关规定而编制及修订,其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、 本所律师经核查认为, 发行人具有健全的组织机构。

2、 根据本所律师的核查,发行人已制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等文件。该等规则在相关的内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。

3、 通过对发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会会议材料的审查,本所律师认为,上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实有效。

4、 发行人最近三年股东大会对董事会的授权及重大决策行为符合相关法律、法规的规定,内容真实、合法有效。

十八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1、 本所律师经核查认为, 发行人目前董事、监事和高级管理人的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。

2、 本所律师经核查认为, 发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化均符合有关规定,并履行了必要的法律程序。

3、 发行人已经设立 3 名独立董事,经审查,其任职资格符合有关规定,其职权范围没有违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

十九、 发行人的税务

本所律师书面审查了发行人相关税收减免及财政补贴批复文件及其他与税务相关的文件,向发行人及其控股子公司主管税务机关进行了查证,查阅了相关税收政策文件。

经核查,本所律师认为:

1 . 发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

2. 发行人及其控股子公司享受的税务优惠合法、合规,享有的政府补助均已取得相关有权部门的批准。

3. 发据发行人的确认及相关税务行政主管部门开具的相应证明,发行人近三年依法纳税,不存重大违法违规行为。

二十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1. 发行人生产经营活动的环境保护情况

根据 “天健审〔2015〕 688 号”《审计报告》、“天健审〔2016〕 3588 号”《审计报告》 和“天健审〔2017〕 2158 号”《审计报告》发行人及其控股子公司所在地环保主管部门出具的证明,发行人及其控股子公司近三年来的生产经营符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件,未因违反该等规定而遭受行政处罚。

2. 产品质量、技术

根据发行人确认及相关质量技术监督局出具的证明,发行人及其控股子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3. 结论

综上所述,本所律师认为:

( 1 ) 发行人及其控股子公司近三年来的生产经营符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件,未因违反该等规定而遭受行政处罚。

(2) 发行人及其控股子公司近三年来产品符合国家关于产品质量标准和技术监督方面法律、法规的规定, 未因违反该等规定而遭受行政处罚。

二十一、 发行人本次发行可转债募集资金的运用

本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告, 查阅了天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,并出席见证了发行人 2016 年度股东大会。

经核查,本所律师认为:

1 . 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适