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浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要(草案)

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上述新增股东中,金英杰非公司员工,不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工,向高科润提供了服务,根据企业会计准则规定,其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。由于增资时点在2013年12月,且上述4名员工与高科润签订了附5年服务期限的增资协议,按照其承诺的服务期限分摊后,高科润2013年的财务报表不做股份支付处理,2014年至2018年均做股份支付处理。按照高科润以2013年12月31日为基准日评估的评估价格计算,陈德刚等4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值与其实际140万元出资

2012年、2013年高科润的资产负债率分别为58.52%、62.62%。报告期内高科润资产负债率较高主要原因系高科润与供应商一定的结算周期下,随着高科润生产经营规模扩大,应付供应商货款升高,导致应付票据、应付账款金额较大。高科润资产负债率较高是正常生产经营需要,不会对本次交易构成不利影响。

(2)合并利润表

(3)合并现金流量表

(4)主要财务指标

九、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

(一)最近三年高科润进行资产评估情况的说明

根据高科润与中国股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》,高科润以房产证号为“深房地字第3000284802号”及“深房地字第3000284838号”的二处房地产作为抵押物,为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保。

2013年7月22日,深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具“深世鹏评字第AF20130722560号”《房地产抵押估价报告》,对上述两处房产进行了评估,评估基准日为2013年7月9日,经评估,上述两处房产在2013年7月9日的估价值累计为4,895.53万元。

(二)最近三年高科润进行资产交易情况的说明

2011年11月30日,深圳高科润召开股东会会议,审议同意股东翁伟文将其持有的公司14.5001%股权分别转让给罗轶5%(对应出资金额为150,000元),转让价格为996,960元;转让给吴正华6.6667%(对应出资金额为200,000元),转让价格为1,329,280元;转让给唐永强0.6667%(对应出资金额为20,000元),转让价格为132,928元;转让给李军1.6667%(对应出资金额为50,000元),转让价格为332,320元;转让给邵世梅0.5%(对应出资金额为15,000元),转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。

本次转让定价依据参考高科润2010年7月股权转让价格,定价低于本次交易作价的原因系:本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员,为公司发展做出了贡献,为稳定公司人才,实现有效激励,经过高科润所有股东的一致同意,本次股权转让价格依然与2010年7月股权转让价格一致,转让价格具备合理性,上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证,转让过程合法合规,不存在潜在纠纷。

(三)最近三年高科润进行增资情况的说明

2013年12月15日,高科润召开股东会,审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案,同意将公司注册资本增加至362万元,本次新增注册资本62万元,由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元;陈德刚以40万元的价格认缴2万元;龚宇以40万元的价格认缴2万元;詹舵以40万元的价格认缴2万元;唐永强以20万元的价格认缴1万元。

高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下:

金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所,担任深圳分部主任,系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中,金英杰先生付出了极大的努力,为高科润的发展做出了重要贡献。同时金英杰先生在电气电子及电动行业拥有多年经验和丰富社会资源,引进金英杰先生作为股东可有效增强高科润的市场拓展能力与研发技术实力,促进高科润业务的全面发展。唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等4人均系高科润开发部的员工,在高科润任职多年,系高科润主要的研发人才,促进了高科润研发实力的提升及公司的发展。

因此为回馈公司创始人、提升公司市场与技术实力,保持研发人员的稳定性,实现对员工的有效激励,在截至2013年9月30日公司账面净资产价值(未经审计)基础上,高科润所有股东均一致同意金英杰等5人以每股20元的价格参与高科润本次增资。

上述本次增资股东分别出具承诺,说明其资金来源合法合规,不存在股份代持或其他行为。

独立财务顾问及律师认为:高科润本次增资原因系回馈公司创始人,稳定公司研发人才,本次增资已经高科润股东会一致同意,增资价格在截至2013年9月30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定,本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记,本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效,不存在委托、信托、代持等行为,不存在纠纷或潜在法律纠纷。

上述新增股东中,金英杰非公司员工,不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工,向高科润提供了服务,根据企业会计准则规定,其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。由于增资时点在2013年12月,且上述4名员工与高科润签订了附5年服务期限的增资协议,按照其承诺的服务期限分摊后,高科润2013年的财务报表不做股份支付处理,2014年至2018年均做股份支付处理。按照高科润以2013年12月31日为基准日评估的评估价格计算,陈德刚等4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值与其实际140万元出资额的差异对2014年至2018年每年影响利润约49.35万元。

(四)最近三年高科润进行改制情况的说明

高科润2011年至2013年未进行改制。

十、评估情况

(一)评估结果

中企华评估师对标的资产采用了收益法和资产基础法进行评估,评估基准日为2013年12月31日,出具了“中企华评报字(2014)第3077号”《评估报告》。截至2013年12月31日,交易标的高科润100%股权按收益法评估价值为20,495.32 万元,增值率182.36%;按资产基础法评估价值为12,605.76 万元,增值率为73.67 %,最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。

(二)收益法评估结果说明

1、收益法评估基础和假设

本次评估的假设条件如下:

(1)一般假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,假设评估基准日后被评估单位持续经营。

②高科润的经营者是负责的,且高科润管理层有能力担当其职务。

③除非另有说明,高科润完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响高科润发展和收益实现的重大违规事项。

④高科润未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

(2)特殊假设

①有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

②假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

③高科润于2011年10月27日取得《高新技术企业证书》,认定期限为三年,高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

④假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

2、收益法具体方法和模型的选择

采用收益法对高科润股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。

(1)评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

(2)计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

其中:经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

(3)预测期的确定

根据高科润的实际状况及企业经营规模,预计高科润在未来几年公司业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2014年至2018年,以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

(4)收益期的确定

根据对高科润所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑高科润历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定。

(5)自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

(6)终值的确定

对于收益期按永续确定的,终值公式为:

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

(7)年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

(8)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:所得税率;

E/(D+E):股权占总资本比率;

D/(D+E):债务占总资本比率;

其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率;

β=企业风险系数;

RPm=市场风险溢价;

Rc=企业特定风险调整系数。

(9)溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,主要为多余的货币资金。

(10)非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,采用成本法评估。

(11)长期股权投资价值

本次评估采用资产基础法对高科润的全资子公司瑞成实业发展有限公司进行了整体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

(12)有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息,截至评估基准日企业无有息债务。

3、预测期的收益预测

(1)营业收入的预测

对于高科润未来营业收入的预测是根据高科润目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

高科润的主要产品为智能控制器,是智能产品的核心器件,随着相关技术的不断发展,智能控制器的应用领域不断开拓。高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器及汽车电子智能控制器,其中家用电器智能控制器收入占比约70%,下游家电客户的增长水平是影响高科润收入增长规模的最重要因素之一。

家电行业的增长驱动因素包括:

第一,新需求稳定增长。目前房地产销量高位运行,城镇化进程加快、计划生育政策放开等为房地产行业提供持续性的需求支撑,进一步促进新增家电需求稳定增长。

第二,家电产品技术升级趋势加快,产品更新换代需求日渐提升。价格竞争的日益白热化促进了家电企业不断增强技术研发,以产品的技术含量提高和产品技术结构的日益升级保持和提升企业的竞争能力和盈利水平,家电产品结构的技术升级趋势将不断加快,为行业保持稳定的增长提供动力。同时,国民收入水平提升促进消费升级,在以环保、节能为主题的经济大背景下,家电产品逐步向智能化、节能化、环保化方向发展,消费升级和家电产品的结构升级将形成良性的互动促进家电行业不断以结构升级获得增长动力,家电产品更新换代需求将快速增加。据统计,2013年我国家电零售总额6,944亿元,累计同比增长14.5%。

家电电器智能控制器需求来自国内整机厂商与国外整机厂商配套两个方面。

首先,国内家电仍有较大比例采用成本较低的机械控制器,预计目前电子控制器的渗透率在40%-50%。随着家电产品的升级,预计电子智能控制器的渗透率将加速提升,家电整机厂商对电子控制器采购需求提升,给第三方家电控制器生产商带来更大市场空间。

其次,海外家电龙头往往不涉足智能控制器的生产,而是通过全球化采购体系向第三方供应商采购。国际家电巨头对电子控制器外部采购量超过100亿,目前还主要通过海外EMS企业与海外专业家电控制器供应商采购,国内智能控制器厂商有较大的替代空间。在全球产业转移下,海外家电龙头增加低成本地区的采购也给国内厂商提给更大的业务空间。

因此,家电行业的发展将增加对上游智能控制器产品的需求,为高科润的业绩增长奠定了良好的行业基础。在上述背景下,对高科润的收入预测如下:

①销售数量预测

本次对高科润2014年主要客户收入根据已签订合同为基础进行预测,如对于第一大客户威技电器集团公司,主要生产空调和除湿器等产品。2009年至2013年高科润对威技电器集团公司销售数量的年均复合增长率为27.93%。2013年9月12日,美国消费品安全委员会(CPSC)发布召回通知,美国公司将在美国和加拿大召回12个品牌的超过225万台除湿机,因为这些机器可能过热并冒烟起火,从而对消费者构成火灾和烧伤威胁。受此事情的影响,格力电器宣布退出北美家用除湿机市场。威技电器集团公司作为北美市场家用除湿器及移动空调的主要供货厂家之一,将形成替代效应,威技电器集团公司产品占有率将进一步提升,从而增加对高科润控制器的需求,同时考虑到威技电器集团公司将在未来几年陆续投产家庭空气清新器等新产品,预计高科润销售至威技电器集团公司的数量将保持快速增长趋势。

对于其他客户,未来几年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

②销售单价预测

高科润产品的定价由材料成本、辅料成本、制造费用、管理费用、运费和利润等确定。其中材料成本根据实际材料清单核算。辅料成本和利润按基本固定比例,制造成本和管理成本按实际发生计算。

对于相同类型的产品,材料成本会基本保持不变,但新设计会根据需求增加一些辅助功能,这样辅料成本和利润保持基本不变,因此同产品销售价格从3-5年的期间基本稳定。从电子产品的更新来看,一般每3-4年更新一代,故本次预计企业的销售单价将维持在2013年的水平。

③销售金额

根据销售数量和销售单价,预测2014年至2018年的销售金额,详见如下:

金额单位:人民万元

(2)主营业务成本的预测

主营业务成本主要由变动成本和固定成本组成。变动成本包含材料,修理费、机物料消耗、低值易耗品等,固定成本包含工资、租赁费等。

对于变动成本,通过比较分析高科润历年变动成本占主营业务收入的比例关系,结合未来年度主营业务收入进行预测。人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。租赁费根据租赁合同进行预测。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划,对未来各年度进行预测。

未来年度主营业务成本预测结果如下表:

(3)营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。未来年度高科润营业税金及附加预测结果如下表:

(4)销售费用的预测

高科润的销售费用主要包括工资、福利费、运费、业务招待费等费用。未来年度销售费用的预测数据详见下表:

(5)管理费用的预测

高科润的管理费用主要包括工资、福利费、运费、业务招待费、股份支付费用等费用。未来年度管理费用的预测数据详见下表:

(6)营业外收支的预测

高科润2011年度至2013年营业外收入主要为非流动资产处理利得、质量扣款、政府补助等,营业外支出主要为非流动资产处置损失和质量扣款,未来是否发生不确定,故不予预测。

(7)所得税的预测

高科润于2011年10月27日被认定为高新技术企业,取得编号为GF201244200173《高新技术企业证书》,有效期三年,根据《企业所得税法》及其实施条例,在上述有效期内,高科润的企业所得税法定税率为15%。假设高科润在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变,享受15%的所得税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定:“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的,允许再按其当年研发费用实际发生额的50%,直接抵扣当年的应纳税所得额;研发费用形成无形资产的,按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。

高科润未来年度所得税的预测如下:

(8)折旧、摊销的预测

根据高科润固定资产计提折旧方式,对存量、增量固定资产和无形资产,按照高科润现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了折旧测算。将测算的折旧分为主营业务成本、管理费用和研发费用三部分,具体如下:

(9)资本性支出的预测

①预测期资本性支出

根据高科润的发展规划及目前实际执行情况,未来年度资本性支出具体预测如下:

②永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营,2019年及以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。预计高科润永续期年资本性支出168.47元,年折旧额为185.87万元。

(10)营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来;应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快,拖欠时间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、存货、应收票据、应收账款、预付款项、应付票据、应付账款及预收款项等几个因素。

按照以上方法对高科润未来营运资金预测如下:

4、折现率的确定

(1)无风险收益率的确定

无风险收益率根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定,即本次无风险报酬率Rf取4.5518%。

(2)权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

高科润权益系统风险系数根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周同行业类似上市公司Beta计算确定,具体确定过程如下:

首先根据行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta,然后得出同行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9078,由于被评估单位无有息负债,故被评估单位的β值为0.9078。

(3)市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%;国家风险补偿额取0.9%。

则:RPm=6.29%+0.9%=7.19%,故本次市场风险溢价取7.19%。

(4)特定风险调整系数的确定

特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

高科润的规模比上市公司小,抵抗风险的能力不如上市公司。鉴于家电产品智能控制器对家电整机的重要性,国际知名家电制造商对其智能控制器供应商的选择非常慎重,执行严格的评估与准入标准。而一旦智能控制器企业通过考验,进入国际著名家电厂商的合格供应商名单之后,其合作往往具有稳定、长期和相互依赖的特点。故企业的客户比较集中,如果主要客户的合作发生变化,或该客户自身经营发生困难,将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。

由于家电产品市场竞争激烈,更新换代加快,生命周期大大缩短,这对电子智能控制生产企业提出了更高要求,高科润必须与下游市场的发展趋势相适应,及时提升自身的研发水平、调整产品的研发方向,不断推出符合市场需求的新产品、新技术,从而在激烈的市场竞争中立足。故高科润存在产品技术无法跟上产品更新换代的风险。由于企业的技术更新较快,人才队伍的稳定及优秀人才的加盟对公司的长期发展至关重要。因此企业存在技术和人员流失的风险。

综合考虑上述因素,取高科润特定风险调整系数Rc为2.5%。

(5)预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出高科润的权益资本成本。

Ke=Rf+β×RPm+Rc=13.58%。

②计算加权平均资本成本

因高科润基准日无有息负债,故高科润的加权平均资本成本为:

WACC=Ke=13.58%。

5、预测期后的价值确定

因收益期按永续确定,预测期后经营按稳定预测,故永续经营期年自由现金流,按预测末年自由现金流调整确定。预测年后的年自由现金流为2,017.93万元。

6、测算过程及结果

(1)未来年度高科润自由现金流量

根据各项预测,未来年度高科润自由现金流量预测如下:

(2)高科润的营业性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现,从而得出高科润的营业性资产价值。计算结果详见下表:

7、其他资产和负债的评估

具体包括溢余资产、非经营性资产和负债、长期股权投资等,其中:

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,主要为多余的货币资金,评估基准日评估值为2,524.15万元。非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,主要为预付款项中的设备款、投资性房地产、其他应收款中的设备款及往来款、应付股利等,评估基准日评估值为4,730.10万元。长期股权投资的评估采用资产基础法对全资子公司进行了整体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。经评估,高科润长期股权投资的价值为152.24万元。

8、收益法评估结果

(1)整体价值的计算

高科润整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资=13,088.84+4,730.10+2,524.15+152.24=20,495.32 万元。

(2)有息债务价值的确定

截至评估基准日,高科润无有息债务。

(3)股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作,高科润的股东全部权益价值为:

高科润股东全部权益价值=高科润整体价值-付息债务价值=20,495.32 -0.00=20,495.32 万元。

(三)资产基础法评估结果说明

1、流动资产评估说明

(1)评估范围

纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

(2)评估结果

流动资产评估结果汇总表

金额单位:万元

注:流动资产评估值17,902.41元,评估增值176.86元,增值率1.00%。评估增值原因主要系库存商品与发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价,故导致存货评估增值。2、长期股权投资评估说明

(1)评估范围

列入本次评估范围的长期股权投资共有1项,账面价值166.25万元,即全资子公司瑞成实业发展有限公司股权。

(2)评估结果及分析

长期股权投资评估值为152.24万元,评估减值14.01万元,主要是因为该公司2013年起已经无主营业务收入,但管理费用仍在发生,因此评估减值。

3、投资性房地产评估技术说明

(1)评估范围及评估方法

纳入评估范围的投资性房地产为高科润所有的位于深圳市车公庙安华小区内的1项宿舍和1项厂房,账面情况如下表所示:

上述纳入评估范围的投资性房地产均位于深圳市车公庙安华小区内,该位置离地铁车公庙站直线距离500米,交通便利,周边公共配套较齐全。随着深圳市城市发展和产业结构调整,目前该片区已演变成办公区,产业聚集度高。投资性房地产基本概况如下所示:

截至评估基准日,纳入评估范围的投资性房地产均处于抵押状态中,抵押权人为中国工商银行股份有限公司深圳福田支行,抵押期限为2012年9月11日至2014年9月11日,抵押用途为高科润开具承兑汇票支付供应商货款。

根据《资产评估准则—不动产》,注册资产评估师执行不动产评估业务,应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法。由于待估房地产所在区域房地产市场活跃,相同类型房地产的近期成交案例较多,本次采用市场法评估。

市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以同类房地产的价格为基础,做必要的修正,得出待估房地产最可能实现的合理价格。

市场法的计算公式如下:

评估对象市场价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正

(2)评估过程—以两处房产中的厂房为例

2013年,深圳一手商业总成交面积为53.03万平方米,较之2012年的24.84万平方米同比上涨113.48%;市场成交均价33,315元/平方米,较2012年29,874元/平方米同比上涨11.52%。2013年,深圳一手办公总成交面积为22.20万平米,较之2012年的5.65万平方米同比上涨292.95%;市场成交均价36,392元/平方米,较2012年37,815元/平方米同比微跌3.76%。

①选择交易案例

根据替代原则,选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例进行比较,具体条件见下表:

②比较因素的选择

根据评估对象与交易案例实际情况,选影响房地产价值的比较因素,主要包括:交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等,具体如下:

③比较因素修正

将交易案例与评估对象进行比较,从交易情况、交易时间、区域因素(商业繁华程度、基础设施完善程度、交通便捷程度、区域环境条件、土地使用限制、公共设施完善程度、城市规划符合度)和个别因素(临街状况、房地产用途、建筑物新旧程度、面积、装修情况、设施设备、平面布置、工程质量、建筑结构、楼层、物业管理、朝向)等方面进行系数修正,得出评估对象的比准价格分别为18,475.00,18,972.00,18,118.00元/平方米。

④评估对象价值

因为比较案例与评估对象用途相同、位置相近,故取三个比较案例比准价格的算术平均值做为本次市场法评估测算结果:

单位价值=(18,475.00 +18,972.00+18,118.00)÷3=18,500.00元/平方米

评估值=18,500.00×1,880.00=34,780,000.00元

(3)评估结果汇总

在上述评估过程下,公司两处投资性房地产评估结果汇总如下:

金额单位:人民币万元

投资性房地产原值评估增值4,103.21万元,增值率681.15%;净值评估增值4,485.42万元,增值率2,037.17%。评估增值原因主要系高科润购置房地产时间较早,随着深圳市经济的不断发展,近几年房地产大幅升值。

4、设备类资产评估技术说明

(1)评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括:机器设备、运输设备和电子设备。

(2)评估结果

设备类资产评估结果如下:

单位:人民币万元

设备类资产原值评估减值475.49万元,减值率为21.37%;净值评估增值112.97万元,增值率11.17%。

评估增减值原因主要如下:

①机器设备评估原值减值是因为近年来价格呈下降的趋势且本次评估未考虑增值税,评估净值增值是由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。

②车辆评估原值减值是因为近年来车辆市场价格呈下降的趋势,评估净值增值是由于企业计提车辆的折旧年限为5年,评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的成新率大于企业会计计提的折旧年限所致。

③电子设备评估原值减值是因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快,价格下降,评估净值增值是由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。

5、其他无形资产评估技术说明

(1)评估范围及评估资产概况

纳入评估范围的其他无形资产主要为9项计算机软件著作权、1项发明专利、2项实用新型专利、1项外观设计专利和1项商标权,账面均未记录。

(2)评估结果

高科润纳入评估范围的其他无形资产评估值602.88万元,评估增值602.88元。其他无形资产评估增值主要是因为高科润拥有的其他无形资产账面无记录,其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。

6、递延所得税资产评估技术说明

高科润评估基准日递延所得税资产账面价值53.80万元。核算内容为被评估单位因计提应收账款坏账准备而确认的所得税资产。本次评估以核实后账面值53.80万元确认评估值。

7、其他非流动资产评估技术说明

评估基准日其他非流动资产账面价值2,46.75万元,主要系高科润的的股份支付确认。本次评估以核实后账面值2,46.75万元确认评估值。

8、流动负债评估技术说明

(1)评估范围

纳入评估范围的流动负债包括:应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。

(2)评估结果

流动负债评估结果如下:

单位:人民币万元

流动负债评估减值因为变化产生汇兑差异。

9、非流动负债评估技术说明

非流动负债评估结果如下:

金额单位:人民币万元

10、资产基础法评估结果

根据上述分析,高科润资产基础法具体评估结果如下:

运用资产基础法对高科润的全部资产和相关负债进行评估后,部分资产的评估结果与账面值发生了变动,其变动情况见下表:

评估增减值原因系:

(1)存货评估增值是因为库存商品与发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价,故导致存货评估增值;

(2)投资性房地产评估增值是因为企业购置房地产时间较早,随着深圳市经济的不断发展,近几年房地产大幅升值;

(3)长期股权投资评估减值是因为2013年起已经无主营业务收入,但管理费用仍在发生;

(4)机器设备评估增值是因为设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限;

(5)车辆评估增值是因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的成新率大于企业会计计提的折旧年限所致;

(6)电子设备评估增值是因为设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限;

(7)无形资产评估增值主要是因为企业拥有的软件著作权和专利类无形资产账面无记录,其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致;

(8)预收款项评估减值是因为对人民币的汇率变动下降所致;

(9)其他应付款评估减值是因为美元对人民币的汇率变动下降所致。

(四)评估结论

截至评估基准日2013年12月31日,高科润母公司股东全部权益账面价值为7,258.53 万元,以资产基础法评估的股东全部权益评估价值为12,605.76 万元,增值额为5,347.23 万元,增值率为73.67 %;以收益法评估的股东全部权益评估值为20,495.32 万元,增值13,236.79万元,增值率182.36%,与资产基础法评估结果差异7,889.56万元,差异率为62.59%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,平台、服务、、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映深圳市高科润电子有限公司的价值。

综上本次评估结论采用收益法评估结果,即:深圳市高科润电子有限公司的股东全部权益价值评估结果为20,495.32 万元。

(五)特别事项的说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:

1、评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。

2、截至评估基准日,纳入评估范围的投资性房地产为高科润承兑汇票提供抵押担保,抵押权人为中国工商银行股份有限公司深圳福田支行,抵押期限为2012年9月11日至2014年9月11日,本次评估未考虑该因素对评估值的影响。

3、截至评估基准日,投资性房地产的租赁情况如下:

本次评估未考虑租赁合同对评估值可能产生的影响。

4、深圳市高科润电子有限公司于2011年10月27日被深圳市科技工贸信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业,取得编号为GR201144200600的高新技术企业证书,证书有效期3年,高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概要

本公司以非公开发行的股份为对价,拟向交易对方翁伟文等31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。本次交易完成后,本公司将持有高科润100%股权。

二、本次交易的具体方案

(一)发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

本次交易采取非公开发行方式。

(三)发行对象和认购方式

本公司本次发行对象为高科润现有的31名自然人股东:翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红和赵璋华。该等发行对象以其所持高科润100%的股权认购公司向其发行的股份。

(四)发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份购买资产,其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日(2014年1月27日)。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.39元/股。

若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2014年3月14日,公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案,同意以2013年12月31日公司总股本149,288,673股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金1元(含税)。

经分红调整,本次发行每股发行价格为9.30元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价9.39元/股扣除公司2013年年度分红(每10股分1元)后的价格。

最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估,评估基准日为2013年12月31日,评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2014)第3077号”《评估报告》,截至2013年12月31日,高科润100%股权以收益法评估的评估值为人民币20,495.32 万元。在上述评估结果基础上,根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,标的资产的交易价格为20,000万元,本次非公开发行股份总数量约2,150.54万股。本次发行股份购买资产交易发行股份数量的计算公式为:根据标的资产的交易价格(单位精确至元)乘以交易对方各自对标的公司的持股比例与方正电机股份发行价格的商数而确定。如商数为非整数的,四舍五入单位精确至股。交易对方具体认购的股份数量如下表所示:

本次发行完成前方正电机如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对前述发行股份的数量进行相应调整。方正电机本次交易拟向交易对方发行的最终股份数量,将根据本次交易的最终交易价格,由各方另行签署补充协议确定。

最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

本次发行的交易对方翁伟文等31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》,本公司本次向交易对方发行股份的数量约为21,505,371股,本次发行后本公司的总股本变更为约170,794,044股,本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.59%,高于5%。本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定,即:“上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”

(六)本次发行股份的锁定期

交易对方翁伟文等31名自然人承诺如下:

1、以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份,自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由方正电机回购(因高科润未实现承诺业绩的情形除外)。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

2、若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员,除满足上述锁定期外,其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%,在离职后半年内不转让,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。

3、若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日,则限售股份不得转让;待方正电机2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后,如其需实行股份补偿,则扣减需进行股份补偿部分后,解禁所持剩余股份。

在限售期满后,本公司本次向发行对象发行的股票将在深交所上市交易。

(七)上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

(八)本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

(九)期间损益安排

过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间,高科润不进行利润分配,高科润滚存利润由本公司享有。

评估基准日至交割审计基准日期间,高科润产生的利润由发行人享有,产生的亏损由交易对方按照所持的高科润股权比例承担,以现金方式补足高科润因亏损而导致减少的净资产额。

(十)决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

(十一)本次发行前后股权结构变化

本次发行前,截至2013年12月31日,公司股本总数为149,288,673股。本次交易公司向交易对方发行数量约21,505,371股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

注:以上数据将根据方正电机本次实际发行股份数量而发生相应变化。如上表所示,本次交易完成后,方正电机股本总额为170,794,044股,社会公众股持股数量超过25%,方正电机的股权分布仍符合上市条件。

以截至2013年12月31日公司股权结构计算,本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示:

本次交易完成后,方正电机的控股股东和实际控制人不会发生变化,依然为张敏先生。

第六节 财务会计信息

一、拟购买资产最近二年的财务报表

天健会计师对拟购买资产2012年度、2013年度的财务报表进行了审计,并出具了“天健审〔2014〕374号”标准无保留意见审计报告。高科润在编制两年的财务报表时,对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有重大差异的部分,已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整。高科润最近二年及的财务信息如下:

(一)资产负债表

(二)利润表

(三)合并现金流量表

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

天健会计师对本次交易模拟实施后方正电机2013年度备考合并财务报表进行了审计,并出具了“天健审〔2014〕385号”《备考财务报表审计报告》。

(一)备考财务报表编制基础

备考财务报表系以方正电机和高科润经审计的2013年度的财务报表为基础,并假设方正电机于2012年1月1日为基准日完成对高科润的合并编制而成。

备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报,不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有重大差异的部分,已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整。

(二)备考财务报表的编制方法

本次重组完成后,高科润将成为本公司的全资子公司。本次收购前,本公司与高科润无关联关系,本次交易按照《企业会计准则第 20号—企业合并》中非同一控制下的企业合并的会计处理原则,编制备考合并财务报表。

(三)备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

2、备考合并利润表

三、本次交易盈利预测

(一)重要提示

本公司及标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,故盈利预测结果具有不确定性,投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。

(二)上市公司盈利预测表

1、上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本次交易完成后,本公司将持有深圳高科润100%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告〔2008〕13号)的规定,公司依据交易完成后的资产、业务架构编制备考合并盈利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设本公司本次收购高科润100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本备考合并盈利预测表系在经天健会计师审核的2013年度备考合并财务报表基础上(即假设本公司于2012年1月1日即完成对深圳高科润公司的合并),结合本公司2013年度的实际经营业绩,并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了本公司2014年度盈利预测表。

2、上市公司备考合并盈利预测的假设条件

(1)国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化;

(2)本公司所在地区和业务发展地区的社会经济环境无重大变化;

(3)对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;

(4)国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大变化;

(5)本公司所遵循的税法执行的税率无重大变化;

(6)本公司的生产经营发展计划、资金计划如期实现且无重大变化;

(7)本公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响;

(8)生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响;

(9)本公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响;

(10)经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动;

(11)主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;

(12)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响;

(13)本公司所遵循的会计政策、会计估计无变化;

3、上市公司备考合并盈利预测的审核情况

天健会计师对上市公司2014年度备考合并盈利预测报告进行了审验,并出具“天健审〔2014〕387号”《合并盈利预测的审核报告》。

4、上市公司备考合并盈利预测表

(三)标的资产盈利预测表

1、标的资产盈利预测报告的编制基础

高科润在经天健会计师审计的2013年度财务报表的基础上,结合公司2013年度的实际经营业绩,并以高科润对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了高科润2014年度盈利预测表。高科润编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定,与高科润实际采用的会计政策、会计估计一致。

2、标的资产盈利预测编制的假设条件

(1)国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化;

(2)国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;

(3)对高科润生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;

(4)高科润组织结构及治理结构无重大变化;

(5)高科润经营所遵循的税收政策无重大变化;

(6)高科润制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;

(7)高科润经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;

(8)高科润经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;

(9)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

(10)其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

3、标的资产盈利预测报告的审核情况

天健会计师对拟购买资产2014年度盈利预测报告进行了审验,并出具“天健审〔2014〕393号”《盈利预测的审核报告》。

4、标的资产盈利预测报表

浙江方正电机股份有限公司

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